Licentieovereenkomst
van Naris.

De ondergetekenden:

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Naris B.V., gevestigd te Enschede, hierna te noemen: ‘Opdrachtnemer’. Waar in de NLdigital Voorwaarden gesproken wordt over ‘leverancier’, wordt bedoeld ‘Opdrachtnemer’.

en

1. De entiteit die u vertegenwoordigt hierna te noemen: ‘Opdrachtgever’.

In aanmerking nemend:

• Opdrachtnemer heeft een GRC-platform ontwikkeld ten behoeve van het beheren van Governance, Risicomanagement, Compliance en Audit activiteiten. Dit Platform, geheten NARIS-GRC^® software kan in delen of in haar geheel worden geleverd;
• Opdrachtgever heeft te kennen gegeven een licentie te willen verkrijgen voor het gebruik van NARIS-GRC^® Software;
• Partijen hebben ter zake nadere afspraken gemaakt welke zij wensen vast te leggen in deze overeenkomst;
• Onderdeel van deze overeenkomst zijn de volgende vier genoemde documenten:

1. Deze licentieovereenkomst;
2. Service Level Agreement;
3. Verwerkersovereenkomst;
4. NLdigital voorwaarden.

In geval van strijdigheid tussen de hierboven genoemde documenten prevaleert het eerstgenoemde document.

Komen als volgt overeen:

Artikel 1. Gebruiksrechten

Opdrachtgever heeft uitsluitend het recht op gebruik van de programmatuur op basis van deze licentieovereenkomst. Elk ander gebruik is uitdrukkelijk niet toegestaan. Programmatuur en gegevens uit NARIS-GRC^® Software (compliance modellen) mogen uitsluitend worden gebruikt door Opdrachtgever. Onder geen omstandigheden is het toegestaan om deze gegevens te verhandelen voor commerciële doeleinden of te delen met derden.

Opdrachtgever bevestigt hierbij dat er niet gehandeld zal worden in NARIS–GRC^®, maar dat er wel incidenteel binnen een overleg gewerkt zal worden met derden in combinatie met het gebruik van NARIS-GRC^® Software.

Op basis van deze overeenkomst hebben een onbeperkt aantal medewerkers uit de organisatie van Opdrachtgever recht op gebruik van de programmatuur.

Artikel 2. Duur overeenkomst

De looptijd van de overeenkomst is 3 jaar (tenzijn anders overeengekomen) met als ingangsdatum de eerst volgende 1ste van de maand na ondertekening van het voorstel. (stel; het voorstel is getekend op 16 augustus, dan gaat de licentie in op 1 september). De overeenkomst wordt telkens aan het einde van de periode stilzwijgend met een nieuwe periode van 3 jaar (tenzij anders overeengekomen) verlengd.

Artikel 3. Beëindiging

In aanvulling op artikel 15.3 van de NLdigital Voorwaarden module algemeen, wordt als redelijke termijn voor opzegging een periode van 3 maanden voor afloop van de overeenkomst gehanteerd. Beëindiging van de overeenkomst dient schriftelijk per aangetekende post te geschieden, onder vermelding van het referentienummer van de betreffende overeenkomst.

Artikel 4. Intellectuele Eigendom

1. De intellectuele eigendomsrechten van de programmatuur berusten volledig bij NAR Holding B.V. De programmatuur wordt in licentie uitgegeven door Naris B.V.
2. De gegevens in de programmatuur, voor zover zij de organisatie van Opdrachtgever betreffen, zijn eigendom van Opdrachtgever.
3. Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer toestemming om haar gegevens in een niet tot de organisatie van Opdrachtgever te herleiden vorm te gebruiken voor wetenschappelijke- en vergelijkingsdoeleinden en voor opname in de centrale geanonimiseerde kennisdatabase van Opdrachtnemer. In ruil hiervoor heeft Opdrachtgever toegang tot deze kennisdatabase.

Artikel 5. Privacy / Gegevensverwerking/ Beveiliging

Opdrachtnemer zal zich tot het uiterste inspannen om zorg te dragen voor bescherming van de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, alsmede de bescherming van de privacy van derden in deze gegevens genoemd. Opdrachtnemer zorgt eveneens voor een adequate beveiliging van NARIS–GRC^®. Voor toelichting hierop verwijst Opdrachtnemer naar hoofdstuk 5 van het Service Level Agreement en art. 6 en 7 van de NLdigital Voorwaarden.

Artikel 6. Aflevering

Opdrachtnemer stelt de programmatuur ter beschikking door verstrekking van een gebruikersnaam en wachtwoord met beheerderstatus aan Opdrachtgever. Deze gegevens kunnen direct worden gebruikt zodra de programmatuur via Internet wordt aangeroepen.

Afspraken omtrent het serviceniveau, waaronder de systeemcontinuïteit, het onderhoud, de NARIS Support en infrastructuur van Opdrachtgever worden vastgelegd in een Service Level Agreement. De Service Level Agreement maakt onlosmakelijk en integraal deel uit van deze licentieovereenkomst.

Artikel 7. Kennisdatabase

Opdrachtnemer heeft een inspanningsverplichting om de kwaliteit en de representatieve kennis van de kennisdatabase te waarborgen. Deze borging komt tot stand door enerzijds input van deelnemende organisaties en anderzijds input van de ervaringen van Opdrachtnemer.

Artikel 8. Aanvullende dienstverlening

Deze overeenkomst voorziet uitsluitend in de levering van programmatuur. Aanvullende dienstverlening zoals implementatie, trainingen, beheer ondersteuning en dergelijke maken geen onderdeel uit van deze overeenkomst. Opdrachtnemer kan deze diensten verlenen op basis van aanvullende afspraken welke dienen te worden vastgelegd in afzonderlijke overeenkomsten.

Artikel 9. Kosten NARIS^® Software

De jaarlijkse kosten voor deze software zijn overeengekomen conform onze actuele prijslijst en licentiemodel, overeengekomen in het uitgebrachte voorstel. Deze prijs is inclusief het onbeperkt gebruik van NARIS-GRC^® Software door medewerkers uit de wettelijke entiteit van Opdrachtgever. Periodieke updates en het gebruik van de NARIS Support, zoals ook beschreven in de SLA, zijn inbegrepen.

Alle bedragen zijn exclusief BTW en op basis van prijspeil 2025.

Opdrachtnemer is vrij de genoemde tarieven eenzijdig jaarlijks te indexeren op basis van de consumentenprijsindex van het CBS. Voorts is Opdrachtnemer gerechtigd een prijsverhoging van maximaal 3% per jaar door te voeren vanwege toenemende functionaliteiten in NARIS–GRC^®.

Artikel 10. Gegevens download bij exit

Bij het beëindigen van deze licentieovereenkomst kunnen, op verzoek, de gegevens uit NARIS-GRC^® Software in digitale vorm worden verstrekt. Standaard levert Opdrachtnemer hiervoor een generiek databestand per onderdeel en de gekoppelde documenten in een

mappenstructuur aan. Indien de aangevraagde informatie of het gevraagde format afwijkt van de standaard dan zullen hiervoor, in overleg, kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 11. Betaling en verrekening

Betaling geschiedt op basis van een jaarlijkse factuur (tenzij anders overeengekomen) en wordt per jaar vooruitbetaald. Opdrachtnemer hanteert een betalingstermijn van 30 dagen na ontvangst van de factuur.

Bij wijzing van de prijzen gedurende het jaar zal er op het moment van wijziging een aanvullende factuur worden gestuurd ingeval van jaarlijkse facturatie. In geval van maandelijkse facturatie wordt het per direct aangepast.

Opdrachtnemer behoudt zich het recht om de toegang van Opdrachtgever tot de programmatuur te onderbreken totdat Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan. Hier dient wel een ingebrekestelling aan vooraf te gaan, met een termijn van 14 dagen om alsnog te betalen.

Artikel 12. Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer

Opdrachtnemer verklaart zich te hebben verzekerd en zal zich verzekerd houden voor wettelijke aansprakelijkheid. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal de polis, de daarbij behorende polisvoorwaarden en een bevestiging dat betreffende verzekeraar voor voormelde aansprakelijkheid dekking verleent aan Opdrachtgever worden verstrekt.

1. Opdrachtnemer aanvaardt eventuele verplichtingen tot schadevergoeding slechts voor zover dat uit dit artikel blijkt.
2. De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor de Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar.
3. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan het bedrag dat onder de door Opdrachtnemer afgesloten aansprakelijkheidsverzekering in dat geval zal worden uitgekeerd. De polis en de polisvoorwaarden liggen ter inzage ten kantore van Opdrachtnemer.
4. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
   • schade aan programmatuur en databases van Opdrachtgever, waaronder in elk geval verstaan wordt; materiële beschadiging, gebrekkig of niet functioneren, verminderde betrouwbaarheid en verhoogde storingsgevoeligheid;
   • kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Opdrachtnemer aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst door of op vordering van Opdrachtgever wordt ontbonden;
   • kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat Opdrachtnemer op een voor hem bindende leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;
   • kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
   • kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
5. Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade (waaronder schade als gevolg van verlies van databases), gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
6. Het verzenden van gegevens en informatie via datacommunicatielijnen zoals telefoonlijnen, kabel of draadloze verbindingen, geschiedt onder verantwoordelijkheid en voor risico van de Partij die zich van die communicatiemethode bedient.
7. Indien Partijen zich bedienen van datacommunicatielijnen, is haar risico beperkt tot de garanties en aansprakelijkheden die de (netwerk)leverancier dienaangaande verstrekt en dekt, tenzij door aantoonbaar foutief handelen van een der Partijen, de aansprakelijkheid bij de verantwoordelijke Partij ligt.
8. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit ten aanzien van iedere schade, hoe dan ook ontstaan, ten aanzien van ieder ander gebruik en onoordeelkundig gebruik door (personeel van) Opdrachtgever van de applicaties en Systeemomgeving dan is overeengekomen of uit de aard van de applicaties en Systeemomgeving voortvloeit.
9. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit, op welke grond deze ook mocht worden ingesteld, voor schade, welke ontstaat na (tussentijdse) ontbinding van deze Overeenkomst.
10. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.
11. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Opdrachtnemer meldt.

Artikel 13. Intellectueel eigendomsrecht NEN (bij gebruik van de Compliance software)

1. Opdrachtgever is i.v.m. het auteursrecht op de normen van NEN als auteursrechthebbende zelf verantwoordelijk voor de aanschaf van en toegang tot normen, waardoor zij rechtsgeldig gebruik kan maken van de door opdrachtnemer beschikbaar gestelde gegevens die gebaseerd zijn op de normen van NEN. Opdrachtnemer is op geen enkele wijze verantwoordelijk en aansprakelijk voor het door opdrachtgever gebruik maken van normen van NEN die in NARIS-GRC  beschikbaar worden gesteld, waarvoor opdrachtgever geen licentie heeft aangeschaft of wegens andere gronden geen toegang heeft tot normen van NEN.
2. De normen zijn met de grootst mogelijke zorgvuldigheid in NARIS–GRC^® Opdrachtnemer aanvaard geen aansprakelijkheid voor eventuele onjuistheden in de gegevens, en aan de gegevens kunnen op geen enkele wijze rechten worden ontleend.
3. Iedere verdere aansprakelijkheid in verband met het in artikel 13 bepaalde wordt uitgesloten.

Artikel 14. Algemene Voorwaarden

Op al onze aanbiedingen en overeenkomsten zijn de NLdigital Voorwaarden van toepassing, gedeponeerd d.d. juni 2020 bij de Kamer van Koophandel onder nummer 30174840. In geval van strijdigheden tussen de artikelen van de NLdigital Voorwaarden en specifieke voorwaarden van Opdrachtnemer, dan wel Opdrachtgever, prevaleren de bepalingen van deze aanbieding.

Door gebruik te maken van de software geeft u te kennen akkoord te gaan met deze overeenkomst.